李靖忍无可忍，于是说了一句：“诸位如果一定要这样干，我提议，我去后方守护秦王。万一有个闪失，他是病人，要提前准备，要不然后果不堪设想。”

大家一听都非常不高兴，这个李靖，你算什么玩意呢！大敌当前，你想当逃兵嘛！你不就是个怂包嘛！贪生怕死，还净给自己找理由。于是众人心里都有些看不起他。

刘文静心里也有些忐忑不安，他想了一下，说：“也好，秦王身边也需要人，你就回去吧，好好看护好秦王，等我们的好消息。”

李靖于是头也不回的离开大帐，打马而去，找李世民报信去了。

刘文静和殷开山立即带领大军出了营门，在高墌城西南列阵示威，由于过分自信，根本没有防御对付的偷袭。

薛举发现唐军出来了，非常高兴，于是悄悄调集军队，以精锐铁骑迂回包抄唐军，浅水原的战斗终于打响了。

薛举军出其不意，对唐军发动了奇袭。唐军措手不及，八总管皆败，所带的四万士兵死者达十分之六，大将慕容罗睺、李安远、刘弘基等人被生擒。

李世民听到李靖的汇报后，大惊失色，预感到随后就会有战败的消息，为了万无一失，于是带着病体，立即和李靖带着身边的几百个随从，撤退而去。

逃出去五十多里，才惊魂未定的停下来，打探一下消息。

刘文静和殷开山等人也陆续赶到，从将军到士兵，个个如惊弓之鸟，狼狈不堪，收拾残兵，还有一万多人，已经没办法再战了。

刘文静拔出宝剑，在李世民面前就要自杀，被随从夺了手中的宝剑。

殷开山吓得在李世民面前瑟瑟发抖，长跪不起，说都是自己蛊惑刘文静出兵，罪该万死，请求秦王用军法从事。

李世民长叹一声，说：“都怪我麻痹大意，没有听李靖的诤言，才有今日之败。要追究责任，我是第一个。因为我是主帅，用人失察，一切都是我的错，大家先回长安，一切让皇上裁决吧！”

于是，唐军撤退回了长安，薛举乘机夺取高墌城（陕西长武北）。不久薛举去世，其子薛仁杲继位。

李世民大军惨败的消息传到长安，整个长安震动，李渊大怒。这是奇耻大辱，李渊自从太原起兵以来，从来没有遭到这样的惨败。这件事必须追究责任。

李渊本来想把刘文静和殷开山处死，以解心头之恨，但是经不住李世民和众臣的苦苦哀求，于是法外开恩，把刘文静和殷开山废为庶人，在军中戴罪立功。

李靖进言有功，赏赐黄金百斤，绸缎五百匹。李靖坚辞不受。

李世民休息了几个月，身体刚一恢复，他就又挂帅出征了，因为不消灭薛仁果，他寝食不安，那一口恶气就整天堵在他胸口里，实在是忍不下来。

武德元年（618年）八月，唐军在秦王李世民带领下再次出征，进攻薛仁杲。

这一次，李世民非常慎重，他严格按照李靖的建议，先要做好防守，把自己立于不败之地，让敌人无机可乘。然后再想办法，找到敌人的弱点。

十一月，唐军驻守高墌，薛仁杲派大将宗罗睺多次挑战，李世民坚守不出。

一连几个月，大军坚守不出，众将领都急了，又纷纷请战。

李世民说:“诸位，我军刚败，士气低落，敌军得胜，骄横一时，我们应该深沟壁垒，坚守不出，等他们的粮草耗尽，士兵气馁，那个时候战机就到来了，我们可以一战而擒之。”

于是号令全军:“有再敢请战的，斩首!”

对峙了六十多天后，薛仁杲的大军粮食果然吃完了，再加上薛仁杲为人残酷，动不动就用酷刑惩罚下属，弄得他手下的将领纷纷想叛逃。粱胡郎等人就率领各自的队伍前来投降李世民。

李世民向投降的将领仔细的问明情况，和李靖、房玄龄、杜如晦等人商量后，于是就决定采取进攻。

为了进一步消耗敌军的士气，李靖建议，先派几千人作为先头部队，吸引薛仁杲大军进攻。像猫捉老鼠一样，先陪他们玩一玩，等他们折腾累了，我们再突然发动进攻，这样才能出其不意。

李世民说：“此计甚好。”

于是传令行军总管梁实带领三千人马前出几公里，在浅水原扎营，吸引薛仁杲大军来进攻。多带弓弩，尽可能远距离杀伤敌人，他们的任务是坚守三天三夜。

薛仁杲果然命令手下的大将宗罗睺带兵攻击梁实。

梁实的军营里由于没有水源，几千人马没有水喝，在非常艰苦的条件下，坚持了三天，击退了敌人一轮又一轮的进攻，为了给大军反攻创造条件，他们像一颗钉子一样，紧紧的钉在那里。

宗罗睺的攻击持续了好几天，李世民估计敌人已经非常疲劳了，于是特意征求李靖的意见说：“靖兄，你看总攻的时候到了没有？”

李靖说：“还没有。这样，我们先把一部分军队在浅水原南面列阵，摆出一副决战的样子，虚张声势，让对方以为我们的主力全部在这里，吸引他们再来进攻。我们的精锐骑兵从侧面迂回包抄，到敌人的后面，突然发动进攻，这样前后夹击，就可以大获全胜。”

李世民说：“好。”

于是，天一亮就派将军庞玉在浅水原南面带领一万人马列阵。

宗罗睺合兵攻击庞玉，庞玉部几乎坚持不住了，李世民和李靖带领大军出其不意的从浅水原北方出现，杀入对方后军。

对方将士以为已经被唐军包抄，于是军心动摇，士气全无，兵败如山倒。

李世民率领几十名骁骑率先冲入敌阵，唐军杀声震天，前后夹击大败对方，斩杀几千人。

此时李靖认为，机不可失，建议一鼓作气，追击敌军，李世民认为很有道理，于是带领二千多骑兵，在前面紧紧咬住敌军不放。

他舅舅窦轨这个时候拉住他的马苦苦的劝道:“秦王，薛仁杲还占据着坚固的城池，我们虽然打败了宗罗睺，但不能冒进，我请求暂且按兵不动，观察一下薛仁杲的动静再决定。”