说完这一段，我们接着说秦琼和罗士信这两位名将的经历。

大业九年(613年)三月二十六日，北海郡(治今山东益都)郭方预聚众三万，自号卢公，率部造反。郭方预与秦君弘等叛军联合围攻北海郡，兵威强盛。

张须陀对部下说：“贼人自恃兵力强盛，以为我不能救援，我如今急速赶去，一定能击破他们。”

众将都不敢接口，唯有勇将罗士信和秦叔宝请战。

于是挑选精兵加快速度前进，叛军果无防范，隋军趁机发起进攻，大败叛军，斩杀数万人，获辎重三千辆。司隶刺史裴操之为其上书请功，隋炀帝再次派人犒劳张须陀军。

当时齐郡人左孝友起兵反隋，并占据蹲狗山(今山东招远东北)，队伍发展至十万人。大业十年(614年)十一月，张须陀统兵进剿叛军，隋军列“八风营”紧逼左孝友部，又分兵扼守要害。左孝友被迫率众出降。其部将解象、王良、郑大彪、李畹各拥兵万余，也都被张须陀镇压。张须陀一时威振东夏，因功升任齐郡通守，领河南道十二郡黜陟讨捕大使。

隋大业十年(614年)十二月，涿郡叛军首领卢明月率军十余万进攻祝阿(一说下邳)，秦琼随齐郡通守张须陀前往征讨。

张须陀部共万余人，无法与卢明月军匹敌，在叛军营外六七里下寨，与其对峙数十日后粮草亦将耗尽，形势十分不利。

张须陀对将士们说：“卢明月见我军撤退必定前来追击，待他们大军出动营内空虚之时，若有人率兵一千前去袭营定能出奇制胜。只是这个行动实在凶险，不知诸位有谁能去？”

众将无人应声，唯有秦琼和罗士信奋而请战。张须陀于是让他们各自领兵千人埋伏于芦苇丛中，自己率领大军佯装弃营逃遁。卢明月果然倾巢而出前往追击，秦琼和罗士信趁机发动偷袭。见敌营寨门紧闭无法进入，二人爬上门楼拔下叛军旗帜，各自杀死数人，之后斩断门锁放进了门外的伏兵，一举纵火烧毁了卢明月军三十多处营寨。趁卢明月匆忙回援之时，张须陀率主力掉头掩杀，大破卢明月军。卢明月仅率百余名骑兵逃走，其余部下皆被俘虏。此战之后，秦琼和罗士信的勇武之名闻于远近。 后来秦琼又随张须陀前往海曲征讨孙宣雅，立下先登之功，以前后军功被授职建节尉。

大业十二年(616年)，瓦岗军在翟让领导下已发展成为河南地区最强的一支农民起义军。十月，李密投靠翟让后，即建议瓦岗军席卷二京(长安、洛阳)、诛灭暴政。

当时瓦岗军粮食供给不足，仅靠截取隋廷漕运来维持军需。于是，翟让采纳李密的计谋，决定先取荥阳(郡治在今河南郑州)，夺取粮仓，进一步壮大力量，然后再图进取。

据此，翟让率军由瓦岗寨(今河南滑县南)西进，相继攻占金堤关(今河南荥阳东北)和荥阳郡大部县城，进逼荥阳城。

隋炀帝任命张须陀为荥阳通守，率其精锐万余前往讨伐翟让。翟让多次被张须陀打败，听闻其率兵来剿，大为恐惧，准备远远躲避他。李密说：“张须陀虽然勇猛却没有谋略，其部队又多次打胜仗，士兵们既骄狂又凶狠，我们可一仗就擒获他们。您只管排列阵势等候他，我保证为您打败他们。”

翟让不得已，率领士兵准备打仗。李密分派千余骑兵埋伏于大海寺(今河南荥阳东北)北树林内，而以主力从正面迎敌。

十七日(616年12月1日)，张须陀军以方阵进击，翟让率军接战后退，张须陀趁机追击十余里，至大海寺附近，瓦岗军伏兵骤起，翟让、李密与手下将领李勣、王伯当将隋军合围。张须陀力战得以突围，但见部下仍然被围，遂再次冲进包围圈营救，如此四次，其部下皆溃散。

张须陀仰天长叹道：“兵败到这种地步，哪还有脸面去见天子呢？”

于是下马与敌军交战，被李勣斩杀，时年五十二岁。

秦琼和罗士信率隋军残部依附了据守虎牢的裴仁基。

裴仁基，字德本，河东郡(今山西永济)人，北周骠骑大将军裴伯凤之孙，上仪同裴定之子 ，隋朝末年著名将领。

开皇初年，担任隋文帝的侍卫，后来从军参加灭陈朝和攻打吐谷浑、靺鞨的战争。因所立战功，授任光禄大夫。

大业十二年(616年)七月初十日，隋炀帝巡幸江都，当时瓦岗军首领李密占据洛口。朝廷命令裴仁基为河南道讨捕大使，据守虎牢以抵抗李密。十月，荥阳通守张须陀被李密所杀，裴仁基全部接收他的部下，每次与李密作战，都杀死俘虏李密的不少人马。

大业十三年(617年)四月，当时天下大乱，士兵有功也不被记录奖赏。裴仁基见强敌在前，部队疲劳，因此所得的军用物资，全部赏赐给士卒。

监军御史萧怀静反对这样做，士卒们都怨恨萧怀静。萧怀静又屡次搜罗裴仁基的过失上奏弹劾他。

在洛口仓城之战时，裴仁基误期未到，他听说刘长恭等人被打败，惧怕李密而不敢前进，就屯兵在百花谷，加固营垒自守，但又害怕被朝廷治罪。

李密知道裴仁基进退两难的尴尬处境，就派人劝说他投降，并以厚利来诱惑他。贾闰甫劝裴仁基投降李密，裴仁基说：“萧御史怎么办？”

贾闰甫说：“萧君就像栖身在树枝上的鸡，如果他不知道随机应变，就在于您的一刀了。”

裴仁基采纳了贾闰甫的建议，派他去向李密请降。李密大喜，任命贾闰甫为元帅府司兵参军，兼任直记室事，派他回去向裴仁基复命，并带给裴仁基书信，对他表示抚慰，接受他的归附。

裴仁基退回仍驻军虎牢。萧怀静秘密上表奏报此事，裴仁基知道后就杀死萧怀静，率领他的部众以虎牢城向李密投降。李密封裴仁基为上柱国、河东郡公；裴仁基的儿子裴行俨骁勇善战，李密也封他为上柱国、绛郡公。

李密早就知道秦琼和罗士信两人，大喜过望，于是就任命秦琼为帐内骠骑，罗士信为总管，和程咬金等一起统领八千内军，这是李密最为精锐的骑兵部队，待遇十分优厚。

就是在这个时候，秦琼、罗士信两人又和山东老乡程咬金建立了友谊。

程咬金，原名咬金，后更名知节，字义贞，济州东阿(今山东东平西南)人。

少时即骁勇善战，善于使用马槊。 隋大业六年(610年)起，盗贼蜂起，程咬金组织了一支数百人的武装，护卫乡里。后来归附李密，得到重用，为内军骠骑之一。

当时李密在军中挑选出勇烈之士八千人，隶属四骠骑，分为左右，号称内军。李密常对人说：“这八千人抵得上百万大军。”

程咬金是四骠骑之一，所受恩遇特别隆厚。

王世充与李密决战时，程咬金率领内骑扎营于北邙山上，单雄信率领外骑扎营于偃师城北。王世充袭击单雄信营垒，李密派程咬金与裴行俨前去救援，裴行俨被流箭射中，坠落马下。

程咬金驰马救援，连杀数人，趁王世充军后退之机，抱起裴行俨驰马回奔。

追兵用槊刺中程咬金，程咬金反手折断其槊，然后斩杀追兵，他和裴行俨都幸免于难。

不久，李密军大败，程咬金和裴氏父子都被王世充俘虏，投降了王世充。

这样，王世充的手下一时间名将云集，裴仁基、裴行俨、秦琼、罗士信、程咬金、单雄信等人，都是名闻遐迩的大将，王世充志得意满，一时间风头无两。

李密逃走后，其在各地的守将纷纷向王世充投降，王全部占领了李密原来的地盘，势力范围从洛阳一城猛然扩展到整个河南。

为了表彰王世充的功劳，皇泰主封王世充为太尉，开太尉府，朝中事务无论大小都决于太尉府。

为了扩充自己的人才队伍，王世充在官署门外张贴了三份布告：一份招聘文才学问足以帮助处理政务的文职人员，一份招聘武艺超群敢于冲锋陷阵的武职人员，一份招聘善于审理冤案、疑案的司法人员。

从此呈递书函当面介绍以推荐或自荐的，每天都有几百人，王世充一概亲自考核，殷勤慰问款待。他爱搞小恩小惠，从上至下直到部队的普通士卒，都用特别浮夸的言词进行利诱。当时的有识之士见他口是心非，于是就断定他怀有二心。

元文都知道自己和王世充势不两立，一个是忠臣，一个是奸臣，早晚有一天会刀兵相见，不是你干掉我，就是我干掉你，绝没有和平相处的理由，于是就暗暗地联络和自己志趣相投的大臣，想借机干掉王世充。