罗艺多次获胜后就骄傲起来，进军袭击窦建德的军营，窦建德在营地摆好阵式，顺着战壕冲出，打败了罗艺。窦建德逼近幽州，没有获胜，就回师洺州。

他的纳言宋正本爱直言劝谏，窦建德又听信别人的挑唆和中伤杀了他。从此以后他的部下们就都学乖了，再没有人敢进忠言了。

窦建德又派遣高士兴帅军围攻幽州，没有获胜，撤退到笼火城，遭到罗艺的袭击，高士兴的士卒顿时逃散。

在这之前，高士兴的大将王伏宝有勇有谋，在同辈中功劳第一，将领们妒忌他。有人散布他要反叛，窦建德就要杀他。

王伏宝说：“大王，我是无罪的，您怎么能听信那些中伤我的话，砍掉自己的左右手啊？”

窦建德不听，最后还是杀了他，从此以后，窦建德打仗就经常失利，因为上下离心，很多将领和士兵都觉得跟着他没有什么前途。

唐高祖武德三年(620年)十一月，窦建德率大军渡过黄河，进攻孟海公部。四年(621年)二月，攻陷曹州，俘虏孟海公。

没办法，孟海公只好带领所部投降了窦建德，成为窦建德手下的一员大将。

于是窦建德称雄河北、山东，手下有十几万兵马，号称三十万，成为有能力逐鹿中原的枭雄之一，这基本上是窦建德的高光时刻，因为从此以后，他就开始一蹶不振。

在李密和宇文化及、王世充先后展开中原大战的同时，江淮地区和长江下游，也出现了几股农民起义军相互火并的情况，其中势力最大的，是杜伏威、李子通、沈法兴所率领的农民起义军。

杜伏威是齐州章丘（今山东济南）人，也是一位山东好汉。

他自幼家贫，惯于偷盗，与辅公祏是刎颈之交。辅公祏比杜伏威年龄大，杜伏威称之为兄，辅公祏常常从自己的姑姑家里偷羊送给杜伏威吃。

后来盗窃案发，官府追捕，两人不得已落草为寇，杜伏威时年才十六岁，一个少年就成了亡命江湖的强盗。

大业九年(613年)，杜伏威逃窜到长白山(今山东章丘东北)地区，组织山贼，与辅公祏率众起义。

为了活下去，他们只能就近参加了一只小股的农民起义军，刚加入时因为杜伏威年龄小，谁也看不起他，所以只能先当一个小卒。

是金子总会发光的，别看杜伏威年龄小，但作战十分勇猛，出则居前，入则殿后，很有江湖大哥的派头，很快就赢得了大家的尊敬和信任，被公推为首领，这是杜伏威崛起的开始。

当时，江淮一带隋朝的军队力量还比较强大，起义军随时面临隋朝军队的打击，杜伏威别看年龄小，却非常有政治头脑，他很快就意识到自己的小部队实力太弱，如果不尽快壮大起来就无法生存，于是他努力寻找机会去联合和吞并附近的其他起义军。

下邳的苗海潮是他想兼并的第一个目标。

杜伏威派辅公祏对他们说：“现在我们共同遭受隋朝暴政之苦，各自为正义而起兵，力量分散势力薄弱，经常担心被抓获，为什么不联合起来使力量变得强大些呢，那样就不会担心隋军来进攻我们了。如果你能够做首领，我定当恭敬地跟随您；如果你估量自己不能胜任，可以前来听从我的指挥。不然的话，我们就打一仗来一决高低。”

苗海潮仔细掂量一下，还是打不过杜伏威，于是就立即率领他的手下投降了杜伏威。

海陵的赵破阵，也是一股造反的农民起义军。赵破阵听说杜伏威的士兵少就轻视他，想乘机吞并杜伏威，于是就派遣使者召唤他，要求和杜伏威合兵一处。说白了就是让杜伏威做他的部下。

杜伏威将计就计，于是就命今辅公祏整肃军队屯驻赵营外以防备不测，亲自带领十个将士带着牛肉和酒进去拜见。

赵破阵一见杜伏威来了，非常高兴，拉着杜伏威的手两个人一起进入营帐内，把所有的头目召集到一块，举行盛大宴会招待杜伏威。

杜伏威乘机在酒宴上斩杀了赵破阵，然后兼并了他的军队。此后杜伏威军队的势力逐渐壮大起来。

实力大增后，杜伏威自称将军，纵横淮南，屯并六合，威胁江都(今江苏扬州)，江都留守派校尉宋颢前来镇压，杜伏威用计将其引入芦苇荡中，放火将其烧死，不久又屠安宜城。

大业十一年(615年)十月，东海李子通率所部万余人来淮南投靠杜伏威。

李子通是东海丞县(今山东枣庄南)人，也是一位山东老乡。

李子通年少时贫困，靠渔猎为生。为人乐善好施，居住在乡里时，见到头发花白的老人提携重物，必定代为效劳，家有余财，则周济别人，但心胸狭窄，与他人结下极小的怨仇也必定报复。

隋朝大业(605年―618年)末年，左才相率众起义，自称博山公，占据齐郡长白山反叛，李子通依附于他，凭其武力得到左才相的倚重。

乡人有陷入贼寇的，李子通必定设法保全。当时，农民起义军首领大都残暴凶狠，杀人如麻，只有李子通宽厚仁慈，所以很多人都归附他，不到半年时间，李子通就拥有部众一万人。

左才相猜忌李子通，李子通就离开他，率领部众渡过淮河与杜伏威汇合。

李子通部的加入使杜伏威势力增强，杜伏威当然高兴，不料李子通也是个胸有大志不肯屈居人下的人，竟然突然兵变，妄图吞并杜伏威的地盘。

杜伏威措手不及，全军大乱，杜伏威本人在李子通的追杀下身负重伤，关键时刻，杜伏威的养子(杜在军中挑选壮士收为养子，共有三十余人)兼大将王雄诞背负他藏匿到芦苇丛中，才侥幸躲过了追杀。

这次兵变，杜伏威的势力受到很大打击，从此与李子通结仇。

祸不单行，趁杜伏威兵败，隋军也前来进攻，杜此时正在养伤，无法指挥，结果全军大败，其部将西门君仪的妻子勇而多力，背了杜伏威夺路而逃，王雄诞领着敢死队拼命断后，杜伏威这才逃得一命。

连续两次死里逃生，杜伏威部伤亡很大，只好四处游击，不断吸收流民加入以扩充势力。经过半年时间的恢复，杜伏威又有了数万人兵力，并控制了江都附近的六合县作为自己的根据地。

与此同时，左才相往来淮北，李子通占据海陵(今江苏泰州)，都有数万兵力，江淮一带即以这三家起义军为首。