李靖向李孝恭提出，立即从唐军中选拔八百名精锐的骑兵出来，准备十天的粮草，明天下午出发，我有一个奇袭的计划。

李孝恭很诧异，说：“老将军一路鞍马劳顿，不多休息几天身体吃得消吗？”

李靖说：“没有问题。军人就是为了打仗的，敌人不消灭，吃不下饭，睡不了觉。”

李孝恭说：“老将军，冉肇则有好几万大军，又刚大胜我军，士气正旺，区区八百骑兵，能中用吗？按照我的意思，最少也给你三千人马，我才放心。”

李靖说：“不用，兵贵精而不在多。人少，来无影去无踪，此战主要是奇袭，敌人根本不知道我军虚实，况且敌军刚刚大胜，必然骄傲懈怠，不加防范，此时正是用兵之际。”

于是，第二天下午李靖就带着八百骑兵悄悄出城，去偷袭冉肇则的大营。

黄昏时分，唐军悄悄地接近了冉肇则的营地。

此时冉肇则正带着大小首领在临时搭建的大本营里犒劳三军。

他举起酒樽，踌躇满志地向众人轻轻一晃，送到嘴边一抿，而后狂妄地说：“各位兄弟，我们三天之内要割下李孝恭的人头。打下夔州城，我就准备做皇帝了，到时候各位封妻荫子，个个有赏。”

手下的将士听了，立刻大呼小叫着：“活捉李孝恭，拿下夔州城。”

就在此时，李靖率领的八百骑兵从天而降，这些骑着高头大马的精锐士卒，挥舞着锋利的长刀，横冲直撞，四处砍杀，冉肇则大军猝不及防，一下子就溃不成军，慌乱中根本搞不清唐军来了多少人马，军心大乱，于是各自逃命。完全丧失了抵抗能力。

冉肇则见势不妙，连忙上马逃跑，他吩咐心腹迅速组织部属往老家开州方向撤退。于是，叛军就像一股洪流，沿长江逆流而上。

李靖面对溃逃的众多叛军，只是虚张声势，追而不击，让他们无端地消耗体能。随着时间的推移，大批叛军或因饥饿，或因疾病，相继倒地而亡。等叛军逃至普安玉皇观一带时，数万人马只剩下五千多人了。

冉肇则强打精神，鼓动部下继续前行，他梦想逃回开州，但此时已经是强弩之末。

李靖意识到歼灭冉肇则的机会到了，他立即派出先遣小分队在今开江普安玉皇观李靖垭一带设下埋伏，然后让大军在后面不断摇旗呐喊。冉肇则骑马跑在最前面，就在他冲进埋伏圈时，周围的绊马绳一齐响动，冉肇则摔倒于地，随即赶来的李靖手起刀落，冉肇则立即一命呜呼。

叛军一看首领死了，顿时群龙无首，纷纷溃散。

为了迅速瓦解叛军，李靖组织人马站在高处向叛军喊话，“逃出免死，丢刀免死。”

一时间，口号声此起彼伏。

叛军本就精疲力竭，听得口号声，越发心惊胆寒，哪里还敢恋战，他们或钻出丛林向唐军缴械，或扔下武器跪地投降。此次战役，共俘获叛军五千多人。

李靖此战彻底解除了冉肇则对当地百姓的威胁，人们感激李靖将他们救出苦海，遂将此地改名为李靖垭，并立“免死碑”以作纪念。

当捷报传到京师，立即轰动了整个长安城，李渊高兴地对公卿们说：“朕听说使用有功劳的人不如使用有过失的人，李靖果然立了大功。”

李渊立即颁下玺书，慰劳李靖说：“卿竭诚尽力，功绩特别卓著。天长日久才发现卿无限忠诚，尽量给你嘉奖赏赐，卿不必担心功名利禄了。”

李靖用自己的赫赫战功终于赢得了李渊的信任，改变了对他的成见，并亲笔写敕与李靖说：“既往不咎，以前的事我早就忘了。”

李靖心里想，这个李渊，真的多此一举，你忘记了还旧事重提。这恰恰说明你心里没有忘记嘛！但人家毕竟是帝王，自己就是一个打工的，还是小心谨慎为好，帝王的权术，李渊玩得不亦乐乎，李靖自然洞若观火。

从此以后，李孝恭对李靖佩服得五体投地，从来不敢以自己王爷的身份怠慢李靖。

武德四年（621年）正月，李靖鉴于敌我双方的情势，向李渊上陈了攻灭萧铣的十策，得到了李渊的重视，二月即任命李孝恭为夔州总管，擢任李靖为行军总管，兼任孝恭行军长史。

李渊又以李孝恭不太精通军旅之事为由，特意下旨，明确表示“三军之任，一以委靖”。李靖实际上已成为三军统帅，相当于大唐帝国的方面军总司令。

李孝恭此时就是个挂牌的领导。

李靖组织人力和物力大造舟舰，组织士卒练习水战，做好下江陵的准备。同时，他见巴、蜀之地归附唐朝不久，各部族还不太稳定，为了解除后顾之忧，他劝说李孝恭把各部族酋长子弟都召集到夔州，根据才能的优劣分别授以官职，安置在左右，“外示引擢，实以为质”。就是把这些酋长的子弟作为人质，这对于稳固巴、蜀政局起到了积极的作用。

等到各方面的准备成熟后，这年九月，李渊诏令调发巴、蜀兵士，集结于夔州，并任命赵郡王李孝恭为荆湘道行军总管，李靖兼行军长史，统辖十二总管，自夔州顺流东进；又任命庐江王李瑗为荆郢道行军元帅，出襄州道，为北路军；黔州刺史田世康出辰州道，为南路军；黄州总管周法明出夏口道，为东路军。四路大军分头并进，一齐杀向江陵，发起了一场规模巨大的军事行动。

武德四年八月，唐军集结于夔州，斯时正值三峡长江汛期，江水暴涨，萧铣自信唐军不能进，防备松懈。