此次刘黑闼大败淮安王李神通、幽州总管罗艺联军之后，士气大振。十月初六日，刘黑闼攻陷瀛州，抓获刺史卢士睿，很快又攻陷观州。

十一月十九日，刘黑闼攻陷定州，杀死总管李玄通。十一月二十七日，杞州人周文举杀刺史王孝矩，投降刘黑闼。

十二月初三日，刘黑闼攻陷冀州，杀总管麹棱。十二月十二日，刘黑闼在宋州击败左武候将军李勣。

这个时候，突厥颉利可汗也派人马来增援刘黑闼，唐廷震动。

十二月十五日，李渊派天策上将李世民、齐王李元吉征讨刘黑闼。

自从李世民平定王世充和窦建德回到长安以后，李渊因为李世民功大，前代官皆不足以称之，特置天策上将，位在王公上。

武德四年十月，李渊正式下诏，以世民为天策上将，领司徒、陕东道大行台尚书令，增邑二万户，仍开天策府，置官属，以齐王元吉为司空。

李世民又设立了天策府文学馆，以王府属杜如晦、记室房玄龄、虞世南、文学褚亮、姚思廉、主簿李玄道、参军蔡允恭、薛元敬、颜相时、咨议典签苏勖、天策府从事中郎于志宇、军咨祭酒苏世长、记室薛收、仓曹李守素、国子助教陆德明、孔颖达、信都盖文达、宋州总管府户曹许敬宗，并以本官兼文学馆学士，分为三番，更日直宿，供给珍膳，恩礼优厚。

世民朝谒公事之暇，辄至馆中，引诸学士讨论文籍，或夜分乃寝。又使库直阎立本图像，褚亮为赞，号十八学士。士大夫得预其选者，时人谓之“登瀛洲”。

就在李世民筹备出兵征讨刘黑闼的过程中，刘黑闼兵锋不减，十二月十七日至十九日，三天之内又接连攻陷邢州、魏州、莘州，杀魏州总管潘道毅。半年便全部恢复了窦建德原先的地盘。

武德五年正月，刘黑闼在相州（今河南安阳）自称汉东王，建年号为天造，任命范愿为左仆射，董康买为兵部尚书，高雅贤为右将军，将窦建德的夏政权文武官员全部恢复原职，定都洺州(今河北永年东南)。建立法规主持政务，全部效法夏政权的制度。

武德四年十二月十五日，唐高祖李渊命李世民和齐王李元吉率兵讨伐刘黑闼，命李艺再次从幽州(治蓟县，今北京城西南)南下，两面夹击。

五年正月，李世民率军到达获嘉(今属河南)。刘黑闼数以轻兵挑战失利，遂弃相州(治安阳，今属河南)，退守洺州(治永年，今河北永年东南)。

十四日，唐军收复相州，进军肥乡(今属河北)，列营水边进逼刘黑闼军。李艺率军数万至鼓城(今河北晋县)，刘黑闼为避免两面作战，命左仆射范愿率万人守洺州，自己率主力北上迎击李艺。刘黑闼带领主力部队半夜宿在沙河。

此时，唐军将领程名振把六十面大鼓运到洺州城西二里堤上一顿猛敲，敲得城中震天动地，范愿以为唐军主力前来攻城，飞马报告刘黑闼。

刘黑闼闻讯即刻命大军撤回城中，派弟弟刘十善带一万兵迎击罗艺于鼓城。

武德四年十二月三十日，双方在徐河(今河北保定东北)交战，刘十善、张君立大败，损兵8000。

洺水县人李去惑占据城池降唐。李世民派彭公王君廓率1500名骑兵，与其共同守城。

二月，刘黑闼还攻洺水城，十一日，至列人(今河北肥乡东北)时，被唐将秦叔宝击退。十七日，李世民收复邢州(治龙冈，今河北邢台市)。

二十四日，李艺率军夺回定(治安喜，今河北定县)、栾(治今河北省邢台市隆尧东)、廉(治今河北藁城)、赵(治平棘，今河北赵县)四州，抓获刘黑闼尚书刘希道，与李世民军会合于洺州。

当时刘黑闼急攻洺水城，该城四面环水，水宽50余步，深三、四丈，刘黑闼在城东北修建两甬道准备攻城。李世民三次引兵增援，都因刘黑闼军顽强阻击不能进。

眼看甬道即将修成，洺水城危在旦夕，李世民害怕王君廓守不住城池，召集众将商议，李勣说：“若甬道直达城下，城必然守不住。”

李世民便问众将道：“谁愿前去代替王君廓守城？”

罗士信挺身而出说：“我愿意。”

李世民于是任命罗士信前往守城。

李世民登上洺水城西南方的高坡，以旗语招引王君廓，王君廓率军力战，突围而出。罗士信趁机率二百人入城，代替王君廓守城。

此时，天降大雪，刘黑闼军昼夜攻城，唐军无法增援。八日后，洺水城破，罗士信被俘。

罗士信面对刘黑闼的招降，宁死不屈，最终被杀害，年仅二十三岁。

李世民得知后非常悲伤，以重金赎回他的遗体，将他安葬，并赐谥号为“勇”。

一代名将就此落幕。

二十九日，李世民率军夺回洺水城。